De regels voor reorganisatie van rechtspersonen. Fusie, de fusie en door het toewijzen van een nieuwe rechtspersoon

Burgerlijke wetgeving van de Russische Federatie voorziet in een procedure zoals de reorganisatie van rechtspersonen. Wat is zijn specificiteit? Wat zijn de manieren van deze procedure?

Wat is de reorganisatie van de juridische entiteit?

Alvorens de bijgeleverde RF wetgeving betekent dat de reorganisatie van rechtspersonen, om te leren wat is de juiste term. Zijn interpretatie wordt direct in de bepalingen betreffende de rechten van de bronnen getoond, waarvan de belangrijkste het Burgerlijk Wetboek van Rusland. Overeenkomstig de bepalingen van de reorganisatie van wettelijke organen het proces waarin de rechtspersoon of anderszins verzendt zijn eigen recht andere entiteit worden begrepen.

In dit geval worden onderscheiden, met name in de vorm van fusie van transformatie - bij diverse bedrijven consolideren hun rechten en verantwoordelijkheden, door een werkwijze zoals de sanering door de bepaling, waarin de oorspronkelijke niet onder een langer uitoefent kernactiviteiten. Er zijn ook andere vormen van reorganisatie - later in dit artikel zullen we kijken naar hen in meer detail.

Opgemerkt moet worden dat heel anders in termen van de wet is een proces van liquidatie van de onderneming. Het resultaat is het verwijderen van gegevens van het bedrijf als de toonaangevende actieve uit het Rijksregister. Echter, vereffening, sanering - processen die een of andere manier, kunnen deze met elkaar verbonden bij de transformatie van enterprise management structuur bezit. Daarom is hun behandeling kan in veel gevallen worden uitgevoerd in dezelfde context worden uitgevoerd.

Wijs 2 soorten reorganisatie - vrijwillig en onvrijwillig. Laten we ze eens in het bijzonder detail.

Wat is de vrijwillige reorganisatie?

De juiste aard van de reorganisatie wordt uitgevoerd in overeenstemming met het besluit van de bedrijfsleiding uitgevoerd. Zijn mogelijke opties in het bepalen van de toekomstige omvang van het bedrijfsleven. Bijvoorbeeld, als de voorgenomen reorganisatie van de fusie, de bedrijfsonderdelen die betrokken zijn bij dit proces, het sluiten van een speciale overeenkomst, op grond waarvan de vaste volgorde van de procedure in kwestie, evenals de beginselen voor de toekenning van aandelen in de opgerichte onderneming (of de vestiging van het volume van de aandelen die worden overgedragen aan de het bezit zijn van deze of andere mede-eigenaars).

Wat is verplicht organisatie?

Dit type reorganisatie vraagt om een beslissing, volgens welke is geïmplementeerd de betrokken procedure, de bevoegde autoriteit of rechtbank. De reden voor de gedwongen reorganisatie kan worden, bijvoorbeeld een behoefte voor het berekenen van de schuldeisers van het bedrijf ten koste van de verkoop van het pand, die moet worden verdeeld over de andere economische entiteiten.

indeling van de reorganisatie

Wat zijn de manieren van de reorganisatie van rechtspersonen? Russische wetgeving voorziet in de indeling, dat wordt gefinancierd door 5 van de procedures:

- de fusie van de bedrijven;

- toevoeging van het ene bedrijf naar het andere;

- de verdeling van de vennootschap;

- Toewijzing van de vennootschap;

- business transformatie.

Samenvoegen is een vereniging van een enkele structuur twee of meer bedrijfsonderdelen. Bovendien heeft elk van de gefuseerde bedrijven ophouden te functioneren. Zodra de Federale Belastingdienst een nieuwe juridische entiteit opgenomen, is de reorganisatie procedure door de fusie voltooid.

De procedure voor de reorganisatie van de juridische entiteit kan bevestiging van een of meer bedrijven naar een ander te betrekken. Waarbij elk van de bedrijven, die een deel van een andere structuur zijn activiteiten staakt. Daarnaast is de beëindiging van de juridische entiteit reorganisatie in de vorm van een fusie omvat de overdracht van het bedrijf, dat een economische entiteit, haar rechten en verplichtingen opgenomen. Beschouwd procedure wordt beschouwd als voltooid wanneer de Federal Tax Service maakt op het Rijksregister van informatie over alle aangesloten bedrijf gestaakt.

De procedure voor de reorganisatie van een rechtspersoon kan ook scheiding, dat is het proces van het onderwijs op basis van het gezelschap van andere economische patiënten die juridische onafhankelijkheid te betrekken.

Een verdere uitvoeringsvorm van de onderneming transformatie - selectie. Hij stelt voor de vorming van de nieuwe onderneming op basis van de juridische entiteiten, die onafhankelijk zijn van de economische entiteiten. Deze procedure wordt beschouwd als voltooid wanneer de Federale Belastingdienst registreert alle bedrijfseenheden, te onderscheiden van het bedrijf.

Het volgende type reorganisatie - de conversie. Deze procedure wordt ervan uitgegaan dat de beëindiging van de activiteit van één juridische entiteit en de daaropvolgende vestiging op zijn basis van een nieuwe zakelijke entiteit. Zodra de federale belasting dienst van Rusland de staat registratie van de nieuwe onderneming is voltooid, dan is deze procedure is afgerond.

Dit zijn de belangrijkste manieren om de reorganisatie van rechtspersonen, als gevolg van een gemeenschappelijke classificatie. Dat die specifieke degenen gekozen kunnen worden, bepaald door de specifieke kenmerken van een bepaald type van het bedrijfsleven, dat de onderneming de verplichtingen, de prioriteiten van de eigenaren - kan de lijst van factoren die hun voorkeuren kunnen beïnvloeden heel indrukwekkend zijn.

Indeling van reorganisatie: de rechten en verplichtingen van bedrijfsonderdelen

Indeling reorganisatie kan om andere redenen worden uitgevoerd. Bijvoorbeeld - in termen van het bepalen van de omvang van de rechten en verantwoordelijkheden die verder gaan door de gereorganiseerd onderneming om haar rechtsopvolgers. Zo kunnen ze worden overgedragen aan een ander bedrijf entiteit:

- in volle;

- gedeeltelijk - ondanks het feit dat slechts een zekere rechten en verantwoordelijkheden naar andere rechtverkrijgenden;

- voor een deel, op voorwaarde dat de verdeling in eerste instantie volledige reikwijdte van de rechten en verantwoordelijkheden die horen bij het bedrijf.

In het algemeen is de eerste uitvoeringsvorm van de verdeling rechten en plichten karakteriseert procedures zoals reorganisatie door transformatie, fusie en hechting. De tweede - de scheiding. De derde - in de toewijzing.

Documentatie van de reorganisatie

Bij de uitvoering van de reorganisatie kan de volgende documenten:

- de scheiding balans;

- de overdracht act.

Waarbij het eerste document wordt gevormd wanneer de scheiding wordt uitgevoerd, of selectie. Tweede - indien uitgevoerd fusie, fusie of transformatie. Hoe dan ook, zowel van het document moet de details van de verplichtingen van het bedrijfsleven entiteiten die betrokken zijn bij het proces van business transformatie weerspiegelen.

De belangrijkste etappes van de reorganisatie

De soorten en methoden van de reorganisatie van rechtspersonen, is thans de specifieke kenmerken van stadia waarin de procedure wordt uitgevoerd. In het algemeen zou de volgorde van de bedrijfsonderdelen die betrokken is bij de reorganisatie als volgt.

Allereerst, de bevoegde entiteit - bijvoorbeeld de raad van bestuur van de economische samenleving, een besluit over business transformatie. Vervolgens wordt in kennis gesteld door de Federal Revenue Service, dat de organisatie zal worden uitgevoerd. Fiscalisten op hetzelfde moment moet worden geïnformeerd dat het management van het bedrijf de beslissing genomen om het bedrijf te transformeren binnen 3 dagen na de vaststelling.

De volgende stap - de invoering van de Federale Dienst van de Belasting van de veranderingen in de Unified Rijksregister van de rechtspersonen, als gevolg van het feit dat het begin van de onderneming transformatieproces. Na de - in het vakblad gepubliceerde informatie dat de reorganisatie van de juridische entiteit.

Dan - schriftelijk ter kennis van de schuldeisers van de onderneming, die hun schuldenaar wordt omgezet. Daarna geselecteerde direct de reorganisatie van een juridische entiteit vormen.

Reorganisatie van de juridische entiteiten van het Burgerlijk Wetboek: de nuances

Er is heel veel nuances dat de procedure in geding. We bestuderen ze, op basis van het Burgerlijk Wetboek. Reorganisatie van een rechtspersoon - een procedure die in de eerste plaats op basis van de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek wordt uitgevoerd, zoals we hierboven vermeld,.

In de eerste plaats dient te worden opgemerkt dat het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie kan een reorganisatie: terwijl een combinatie van de verschillende vormen - indien mogelijk in termen van het ontbreken van niet-naleving van bestaande wetgeving, waarbij twee of meer rechtspersonen die handelingen verrichten, die in verschillende rechtsvormen - nogmaals, als deze procedure niet in strijd met de bepalingen van de huidige wetgeving.

Eventuele beperkingen inzake de uitvoering van de reorganisatie van rechtspersonen kunnen slechts worden vastgesteld door de wet. In dit geval kan de regulerende regeling worden bepaald door de positie volgens welke wordt vastgesteld in een afzonderlijk orde reorganisatie:

- banken;

- verzekeringsmaatschappijen;

- clearing bedrijven;

- financiële instellingen;

- trading bedrijven;

- beleggingsfondsen;

- niet-statelijke pensioenfondsen;

- nationale ondernemingen.

Hierboven hebben we geconstateerd dat oplossingen van reorganisatie kan worden gebaseerd op de juridische akten afgegeven door de rechter. Opgemerkt dient te worden dat de oprichters van een bedrijf entiteit is, is gebonden aan de bepalingen van deze besluiten. op basis van de in het Burgerlijk Wetboek gevestigde normen - anders, de juiste procedure zal worden uitgevoerd door de arbitrage manager uitgevoerd. Deze optie kan minder voordelig voor ondernemers zijn.

De beslissing van de rechtbank over de reorganisatie is de basis voor de uitvoering van de Federale Dienst van de Belasting van de toestand is van de nieuw gevormde rechtspersonen. De voltooiing, zoals hierboven vermeld, is het belangrijkste criterium voor de herkenningsprocedure in kwestie gehouden.

In sommige gevallen kan een bepaalde manier van de reorganisatie van de juridische entiteiten worden gestart door een beslissing van de bevoegde overheidsinstanties.

Een van de belangrijkste nuances van de procedure - opvolging. We zullen het in detail te bestuderen.

Opvolging in de reorganisatie van rechtspersonen

Opvolging heeft betrekking op de juridische overdracht van de rechten en verplichtingen van juridische entiteiten ten aanzien waarvan de reorganisatie, aan een ander bedrijf entiteit in de voorgeschreven hoeveelheid. Regelmatigheden zijn de volgende:

- de fusie van de juridische entiteiten het recht van elk van hen ontvangt een nieuw opgerichte bedrijf entiteit;

- bij de toetreding - het bedrijf, dat anderen omvat, aanvaardt hun rechten en verantwoordelijkheden;

- de scheiding van de ondernemingen zijn rechten en verplichtingen worden overgedragen aan bedrijven gevormd op de basis;

- de toewijzing - elk van de resulterende rechtspersonen, de rechten en plichten van de gereorganiseerd;

- de transformatie - de omvang van de rechten en verantwoordelijkheden van een nieuwe juridische entiteit in vergelijking met degenen die de activiteit van de voormalige gekenmerkt, blijft ongewijzigd.

In de gevallen bepaald door de wet van de juiste - afhankelijk van de vorm van de reorganisatie van de rechtspersoon, de rechten en verantwoordelijkheden overgedragen in het kader van de overdracht daad.

Het is nuttig om de specifieke kenmerken van het document in detail te overwegen.

Wat is de overdracht daad?

Benoeming van de akte van overdracht - de definitie van de lijst van rechten en verantwoordelijkheden in het kader van een procedure overgedragen, zoals reorganisatie van de ene entiteit naar de andere. Het document in kwestie bevat bepalingen op grond waarvan de opvolging van het bedrijf wordt vastgesteld ten opzichte van alle crediteuren en debiteuren, alsmede de wijze waarop het kan worden kan worden bepaald, rekening houdend met mogelijke veranderingen in de rechten en verplichtingen van een bedrijf entiteit.

De handeling van de overdracht wordt gemaakt door de oprichters van het bedrijf of de bevoegde overheidsinstantie, die had besloten tot de keuze van een of andere vorm van reorganisatie van de juridische entiteit. Het betreffende document werd verzonden naar de Federale Belastingdienst, samen met andere bronnen die worden overgebracht naar de belasting - in het kader van de samenwerking met hen in de door de wet voorgeschreven wijze. Indien de overdracht certificaat niet de Federale Belastingdienst zal worden toegekend het agentschap het maken van de noodzakelijke veranderingen in de toestand register niet zal worden uitgevoerd.

Waarborgen van de rechten van de schuldeisers

De volgende meest belangrijke aspect van de reorganisatie - de garantie van de rechten van de schuldeisers van een economische eenheid die de status ervan te zijner tijd aan het veranderen is. Deze garanties worden ook in de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek. Allereerst wordt de desbetreffende juridische entiteit is verplicht, zoals we hierboven hebben opgemerkt, binnen 3 dagen nadat het besluit over de reorganisatie van de Federal Tax Service bericht dat de status van de organisatie verwacht wordt te veranderen.

Na ontvangst van dit bericht, wordt de belasting in het Rijksregister van het record dat het bedrijf gereorganiseerd. Op zijn beurt wordt de zakelijke entiteit verplicht om jaarlijks in departementale media bericht. De desbetreffende document en weerspiegelt de volgorde waarin schuldeisers hun vorderingen kunnen doen gelden.

Als zij verscheen voor de Gereorganiseerde zakelijke entiteit voor het eerst een bericht in de departementale media, de geldschieter in de rechtbank heeft het recht vroeg om de verplichtingen van de debiteur of de vergoeding van geleden verliezen te voldoen aan de vraag. Deze eisen kunnen aan de rechthebbende binnen de 30 dagen na de reorganisatie bedrijf worden voorgelegd, zal de laatste kennisgeving te publiceren.

De vorderingen van de schuldeisers worden voorwaarts in de term die door de wet te zetten, moet worden uitgevoerd voordat de reorganisatie zal worden uitgevoerd - in de vorm van fusie, consolidatie, conversie, of een ander type. In dit geval wordt de schuldeiser geen recht op de schuldenaar eisen dat de verplichting vervroegd af te lossen, indien binnen 30 dagen na de datum van het verzoek ontvangt om ervoor te zorgen, dat de waarde wordt als voldoende erkend. De wet bepaalt ook de gevallen waarin de rechten van de schuldeiser, de een of andere manier worden uitgevoerd los van de reorganisatie procedure.

Als de vordering van een crediteur niet de verliezen heeft voldaan - niet vergoed, en voldoende zekerheid is niet voorzien om hem voor hen hoofdelijk aansprakelijk zijn personen die daadwerkelijk hebben de mogelijkheid om de acties van de gereorganiseerd entiteiten te controleren.

De basiscriteria van de toereikendheid van de bevoorrechte schuldeisers - de toestemming van de rechthebbende te accepteren, evenals de aanwezigheid van een onherroepelijke bankgarantie om de nakoming van de verplichtingen van de gereorganiseerd zakelijke entiteit.